Constitución de Sociedad Limitada y Sociedad Unipersonal de Responsabilidad Limitada

CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD LIMITADA

Tiene carácter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto y personalidad jurídica propia.

En la denominación deberá figurar la indicación “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, “Sociedad Limitada” o sus abreviaturas “SRL” o “SL”.

El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podrá ser inferior a 3.000 euros. Deberá estar íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución.

Sólo podrán ser objeto de aportación social los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, pero en ningún caso trabajo o servicios.

Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.

La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento público.

Constitución de la Sociedad

La escritura de constitución de la sociedad deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales. Deberá expresarse necesariamente:

  • La identidad del socio o socios.
  • La voluntad de constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada.
  • Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones asignadas en pago.
  • Los estatutos de la sociedad.
  • La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.
  • La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación social.
  • Se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen convenientemente establecer, siempre que no se opongan a las leyes reguladoras ni contradigan los principios configuradores del tipo social elegido..

En los estatutos se hará constar, al menos:

  • La denominación de la sociedad.
  • El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
  • La fecha de cierre del ejercicio social.
  • El domicilio social.
  • El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa.
  • El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, en los términos establecidos en esta Ley.
  • La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil

Organos sociales

Junta general de socios

Órgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos:

  • Censura de la gestión social, aprobación de cuentas anuales y aplicación del resultado.
  • Nombramiento y separación de los administradores, liquidadores, y, en su caso, de auditores de cuentas.
  • Modificación de los estatutos sociales.
  • Aumento o reducción del capital social.
  • Transformación, fusión y escisión de la sociedad.
  • Disolución de la sociedad.

Los Administradores

Órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleva a cabo la gestión administrativa diaria de la empresa social y la representación de la entidad en sus relaciones con terceros.

  • La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde exclusivamente a la Junta General.
  • Salvo disposición contraria en los estatutos, se requerirá la condición de socio para ser nombrado administrador.

Derechos de los Socios

  • Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad.
  • Participar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores.

Sociedad Unipersonal de Responsabilidad Limitada

Surge como respuesta a la aspiración del empresario individual a ejercitar su industria o comercio con responsabilidad limitada frente a sus acreedores.

Pueden darse dos tipos de sociedades unipersonales:

  • La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.
  • La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio.

Necesariamente habrán de constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil:

  • La constitución de la sociedad de un sólo socio.
  • La declaración de haberse producido la situación de unipersonalidad “como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las particiones sociales”.
  • La pérdida de tal situación de unipersonalidad, o el cambio de socio único “como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones sociales”.

En todos los supuestos anteriores, la inscripción registral expresará la identidad del socio único.

En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente esta condición en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.

El socio único ejercerá las competencias de la Junta General, sus decisiones se consignarán en acta bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.

Cuentas Anuales

  • La distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en el capital social, salvo disposición contraria en los estatutos.
  • A partir de la convocatoria de la Junta General, el socio o socios que representen, al menos, el 5% del capital, podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de un experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales, salvo disposición contraria de los estatutos.

Libros

Libro de inventarios.
Cuentas anuales.
Diario: registro diario de las operaciones.
Libro de actas: acuerdos tomados por las Juntas Generales y Especiales.

Legislación

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.


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